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齐鲁证券有限公司关于北京中钢网信息股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行

发布时间:2019-02-11 11:03:34 已有: 人阅读

  齐鲁证券有限公司关于北京中钢网信息股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行的合法合规性意见

  主办券商 住所:山东省济南市经七路 86 号 二〇一五年九月 目 录 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ........... 4 二、关于公司治理规范性的意见 ............................. 4 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ............. 8 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 .. 10 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ................ 14 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合 法有效的意见 ............................................ 18 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ........ 18 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 19 九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资 基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 ............................................ 21 十、主办券商认为应当发表的其他意见 ...................... 22 十一、对本次股票发行合法合规性的意见 .................... 29 北京中钢网信息股份有限公司(以下简称“中钢网”或“公司”) 系由齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”或“本公司”)推荐 并于2015年1月16日在股份转让系统挂牌。2015年4月29日,中钢网就 其股票发行事宜履行完毕内部决策程序;2015年5月20日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次股票发行实缴出资情况出具【信 会师报字[2015]第114037号】《验资报告》。 为维护股东权益,保证本次中钢网股票发行工作的顺利实施,齐鲁证券作为中钢网的主办券商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,对中钢网本次股票发行履行了尽职调查职责,并就其股票发行的合法合规性出具如下意见: 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对 象发行股票后股东累计不超过 200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三 十九条的规定。” 公司本次发行前股东为 74名,其中包括自然人股东 66名、法人 股东 6名、合伙企业股东 1名、其他私募基金和资产管理计划股东 1名;公司本次发行后股东为 76名,其中包括自然人股东 66名、法人 股东 6名、合伙企业股东 2名、其他私募基金和资产管理计划股东 2名,本次股票发行后,股东人数累计未超过 200人。 综上,主办券商认为,中钢网本次股票发行后累计股东人数未超 过 200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 (一)公司建立了有效治理机制 中钢网依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》;中钢网建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;中钢网股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和 公司章程的规定,会议记录完整的保存;中钢网强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。 (二)公司治理机制运行规范中钢网自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来,按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会,公司治理规范,股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效;董事会不存在超职权范围议决的情形,并认真尽责地执行股东大会的各项决议;公司监事列席了历次董事会和股东大会,履行了相关监督职责;公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。 (三)关于本次股票发行的公司治理机制运行规范 1、董事会 2015年 4月 10日,公司第二届董事会第七次会议在公司会议室 以现场会议方式召开,会议由董事长姚红超先生主持,全体监事列席会议。公司应出席会议的董事 5人,实际出席会议并表决的董事 5人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 董事会会议审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《公司与北京天星创联投资管理有限公司或其关联方与姚红超关于公司的投资协议之补充协议议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权负责股票发行的议案》、《关于修改公司章程>

  的议案》并提交股东大会审议,并同时审议通过了《关于召开北京中钢网信息股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。上述 6项议案以 5票同意全票通过。 本次董事会所议上述事项全部在董事会职权范围和股东大会授权范围内,不存在超出职权范围决议的情形。董事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。 2、股东大会 2015 年 4 月 13 日,公司以公告方式发出了 2015 年第三次临时 股东大会通知,就股东大会召开的时间、地点、召集人、出席对象、股权登记日、召开方式、会议审议事项、会议登记事项、联系方式等进行了通知并公告。 2015 年 4 月 29 日,公司 2015 年第三次临时股东大会在公司会 议室以现场会议方式召开,会议由公司董事会召集,由董事长姚红超先生主持。出席本次股东大会的股东和股东代表共 5名,代表有表决权的股份 30,102,000 股,占公司总股本的 83.26%,公司全体董事、监事、高级管理人员列席会议。会议采取记名方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。会议审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《公司与北京天星创联投资管理有限公司或其关联方与姚红超关于公司的投资协议之补充协议议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权负责股票发行的议案》、《关于修改公司章程>

  的议案》,上述 5项议案以占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%赞成审议通。 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。 主办券商认为:中钢网现有治理机制能够确保所有股东,特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;中钢网已建立健全投资者关系管理制度,能够有力的保护投资者的合法权益;中钢网三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录由专人保存且较为完整,股东大会的提案审议符合程序,保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权;董事会均在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议,不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形;董事会对公 司治理机制进行了讨论、评估,并出具了书面说明,公司在专业投资机构的参与下,公司治理机制更趋完善,董事会认为公司现有治理机制能够给所有的股东提供合适的保护和平等的权利;中钢网不断强化内部管理,现已按照相关规定建立健全了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,确保了公司财务报告真实可靠及行为合法合规;中钢网已制定《关联交易管理办法》,对于公司关联交易的决策程序和 审批权限进行了具体、明确的规定,关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避,防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的措施;中钢网根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,履行了相应的审议程序,进行关联交易时遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,保证了交易公平、公允,维护了公司的合法权益;中钢网自挂牌以来尚未实施并购重组行为,不存在重组的资产权属不清晰、定价不公允、重组后公司治理机制不健全的情形,不存在单位或个人利用并购重组损害中钢网及其股东合法权益的情形。 综上,主办券商认为,中钢网制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》有关规定;各项规 则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 (一)公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务中钢网在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指导及主办 券商的督导下,按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1号——信息披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求,在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务,未曾因信息披露违规或违法被被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。 (二)公司本次股票发行行为规范履行了信息披露义务 2015年 4月 10日,中钢网第二届董事会第七次会议审议通过了 关于本次股票发行的有关议案,并于 2015年 4月 13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(披露了《第二届董事会第七次会议决议公告》、《2015 年第三次临时股东大会的通知公告》、《股票发行方案》。2015 年 4 月 29 日,中钢网 2015 年第三次临时股东大会审议通 过了董事会提交关于的关于本次股票发行的有关议案,并于 2015 年 4 月 29 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台(披露了《2015 年第三次临时股东大会决议公告》和《股票发行认购公告》。2015年 5月 11日,中钢网召开了第二届董事会第八次会议,因参与本次股票认购的北京天星创联投资管理有限公司或其关联方未 在规定的缴款截止日 2015 年 5 月 7 日(含当日)前将全部认购资金 存入公司指定账户,经与其沟通,公司对《股票发行认购公告》中对北京天星创联投资管理有限公司或其关联方的缴款截止日期进行延期,延期后的缴款截止日期为 2015 年 5 月 13 日,并于 2015 年 5 月1 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行延期认购公告》。 中钢网在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 中钢网本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上,主办券商认为:中钢网在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东 (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者 及其他经济组织。 公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行: (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者; (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让: (一)注册资本500万元人民币以上的法人机构; (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 第四条 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公 司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让: (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。 (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明: 联讯证券天星资本1号集合资产管理计划由联讯证券股份有限 公司担任资产管理人,北京天星创联投资管理有限公司担任投资顾问。该资产管理计划已于2015年04月16日向中国证券投资基金业协会申请备案登记;投资范围为:中国境内依法发行的股票、债券等证券交易所交易的投资品种(包括已上市企业定向增发和二级市场买卖); 央行票据、短期融资券、中期票据等银行间市场交易的投资品种;货币市场基金;在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌企业的股份(包括已挂牌企业新股增发和二级市场买卖);集合资金信托计划、基金子公司专项资产管理计划、证券投资基金等金融监管部门批准或备案发行的金融产品;以及中国证监会认可的其他投资品种。 北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)成立于 2012年6月19日,实缴资本1000万元,注册号:,执行事务合伙人:北京天星创联投资管理有限公司(委派刘研为代表),经营场所: 北京市朝阳区建外南郎家园1号楼3层323,经营范围:投资管理;投 资咨询;项目投资;技术推广服务;电脑图文设计、制作;企业策划; 组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;经济贸易咨询;设 计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;摄影服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 新增股东均为北京天星创联投资管理有限公司的关联方,除此之外,无其他关联关系,新增股东与公司和其他股东无关联关系。 本次股票发行对象联讯证券天星资本1号集合资产管理计划是 由联讯证券作为管理人的证券公司资产管理计划、北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)为实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业,其余发行对象均为公司股权登记日在册股东,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第三 条和第四条的规定。 关于关联关系的说明: 北京天星创联投资管理有限公司为北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)的合伙人、执行事务合伙人,其决策能够对天星北斗产生重大影响,根据《公司法》等法律法规的相关规定,北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)属于北京天星创联投资管理有限公司的关联方。 联讯证券天星资本1号集合资产管理计划由联讯证券股份有限 公司发起设立并担任管理人,北京天星创联投资管理有限公司为联讯证券聘请的投资顾问,根据《企业会计准则第36号—关联方披露》: “关联方关系存在于:对该企业施加重大影响的投资方”,北京天星创联投资管理有限公司为专业性创业投资管理公司,其向管理人提供投资研究、投资策略报告、投资决策建议等服务,对联讯证券天星资本1号集合资产管理计划的投资决策有重要影响;根据《股票上市规则》:“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”,由北京天星 创联投资管理有限公司作为合伙人、执行事务合伙人的北京天星九州投资中心(有限合伙)认购联讯证券天星资本1号集合资产管理计划 20,010,000.00元,占该集合资产管理计划募集资金总额19,952万元 的10.0291%,北京天星九州投资中心(有限合伙)为持有联讯证券天 星资本1号集合资产管理计划5%以上份额的有限合伙企业,北京天星 九州投资中心(有限合伙)为北京天星创联投资管理有限公司的关联方。 根据上述规定联讯证券天星资本1号集合资产管理计划属于北京天星创联投资管理有限公司的关联方。 北京天星创联投资管理有限公司或其关联方已与公司签署投资 协议及补充协议,对股票发行的合同主体、签订时间、认购方式、支付方式等与本次股票发行相关的事宜进行了规定,北京天星创联投资管理有限公司、联讯证券股份有限公司和北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)已分别出具说明,由联讯证券天星资本1号集合资产管理计划和北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)作为北京天星创联投资管理有限公司的关联方分别认购中钢网发行的200万股和 100万股股票,并分别在认购范围内履行所承担的权利和义务。 综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 中钢网本次股票发行属于非公开发行,股票发行过程如下: (一)发行过程 1、公司就股票发行方案通过与有认购意向的特定投资者进行了 一对一的沟通、协商的方式进行初步确定,不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行邀约的情形。 2、公司与认购对象签署了《股份认购协议》。公司与认购对象约定在满足特定条件后协议生效。 3、2015年4月10日,公司《股票发行方案》经第二届董事会第七 次会议审议通过,并提交2015年第三次临时股东大会审议通过。2015 年4月13日,该方案在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(披露。股票发行方案明确了发行目的、发行股票的数量、发行价格及定价依据、发行对象、募集资金用途、新增股份登记及限售等内容。 4、2015年4月29日,中钢网召开了2015年第三次临时股东大会,出席本次股东大会的股东和股东代表共5名,代表有表决权的股份 30,102,000股,占公司总股本的83.26%,公司全体董事、监事、高级 管理人员列席会议。会议采取记名方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。会议审议通过了《关于股票发行方案>

  的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议>

  的议案》、《公司与北京天星创联投资管理有限公司或其关联方与姚红超关于公司的投资协议之补充协议议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权负责股票发行的议案》、《关于修改公司章程的议案》,上述5项议案以占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%赞成审议通。 5、2015年5月11日,中钢网召开了第二届董事会第八次会议,因参与本次股票认购的北京天星创联投资管理有限公司或其关联方未 在规定的缴款截止日2015年5月7日(含当日)前将全部认购资金存入 公司指定账户,经与其沟通,公司对《股票发行认购公告》中对北京天星创联投资管理有限公司或其关联方的缴款截止日期进行延期,延期后的缴款截止日期为2015年5月13日。 6、本次股票发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股 净资产、市盈率等多种因素,并与投资者沟通后确定。 7、2015年5月20日,本次股票发行金额72,000,000.00元人民币全部到账,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具【信会师报 字[2015]第114037号】《验资报告》告予以验证。 (二)发行结果 本次股票发行金额已经全部到账,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了【信会师报字[2015]第114037号】《验资报告》,从发行结果来看,本次股票发行与《股票发行方案》一致。本次股票发行新增股份均为货币出资,符合《公司法》规定的出资方式。 本次股票发行中,投资者按照《股票发行认购公告》和《股票发行延期认购公告》要求,按期缴纳认购款。 本次股票发行结果符合公司公告的《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《股票发行延期认购公告》及董事会、股东大会决议,中钢网于2015年4月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台上披露了《股票发行方案》(公告编号:2015-021),经事后审核,发现由于工作人员疏忽,导致公告文件内容出现错误,公司对相关内容进行了更正和细化并进行了更正披露。 主办券商通过访谈公司董事长及信息披露负责人,并经公司全体董事和出席2015年第三次临时股东大会的股东书面确认,其对发行对象描述的修改属于工作人员疏忽,在制作《股票发行方案》公告时,未准确按决议进行表述,而是按“具体股票发行对象为北京天星创联投资管理有限公司、姚红超及未放弃优先购买权的股权登记日在册股东”做了表述,遗漏了“或其关联方”这句话,中钢网董事会在此表示,决议的本意是认购主体包含天星资本的关联方的,这也能从本次董事会的下一决议中 “审议通过《公司与北京天星创联投资管理有限公司或其关联方与姚红超关于公司的投资协议之补充协议议案》”看出。 主办券商通过检查与股票认购对象签署的认购合同、审议本次股票发行的董事会及临时股东大会会议决议及记录等相关文件后认为: 中钢网于2015年5月6日对《股票发行方案》中内容进行修改,是符合实际情况的,而非属于已经确定股票发行对象后,公司决议对其作出重大调整。 综上所述,主办券商认为:中钢网本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 中钢网本次股票发行价格为每股人民币12.00元。本次发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与投资者沟通后确定。 关于定价过程公正、公平的说明:中钢网本次股票定价充分考虑公司未来的成长性,与各投资者协商确定,并安排了在册股东进行优先认购的程序,防止了不合理定价的出现。 关于定价结果合法有效的说明:股票价格的协商按照公平、公正的原则进行,投资者认购公司股票均出于其真实意思的表示,定价结果合法有效。 主办券商认为:中钢网股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 中钢网本次股票发行的认购对象均以现金进行认购,不存在以非现金资产认购股票的情形。 主办券商认为:中钢网本次股票发行不存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险。 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 本次股票发行现有股东优先认购安排:公司在册股东均享有本次 发行股票的优先认购权,根据中钢网的《股票发行方案》和《股票发行认购公告》,公司现有股东优先认购的安排如下: 在册股东配售上限计算公式:在册股东配售上限=(在册股东所持股份数÷公司总股本×6,000,000 股)的取整部分。在册股东须于指定日期将认购资金缴存于公司指定账户,逾期视为自动放弃。 在册股东(不包括姚红超)应在 2015年 5月 5日至 2015 年 5月 7日(均含当日)将填写完整的《在册股东股份认购意向单》传真或扫描后邮件至公司并电话确认。 在册股东(不包括姚红超)应在 2015年 5月 5日至 2015 年 5月 7日(均含当日)将认购资金存入公司指定收款账户。 控股股东姚红超先生应在2015年5月8日至2015年5月10日(均含当日)将认购资金存入公司指定收款账户。 本次发行的股票有 23 名在册股东认购,投资者全部以现金认购本次发行股票,其认购数量和认购对价如下: 序号 投资者姓名 认购数量(股) 认购上限(股)限售股数 (股) 认购对价(元) 1 姚红超 1,381,211 3,729,666 1,035,909 16,574,532.00 2深圳中瑞元股权投资合伙企业(有限合伙) 999,833 999,833 0 11,997,996.00 3 齐鲁证券有限公司 170,000 170,000 0 2,040,000.00 4 李玉良 150,000 150,000 150,000 1,800,000.00 5 田志伟 149,166 149,166 0 1,789,992.00 6 郑会轩 85,000 150,000 63,750 1,020,000.00 7 李欣 11,000 11,000 0 132,000.00 8 李玲 10,300 10,333 0 123,600.00 9 赵正坤 10,000 10,000 0 120,000.00 10 沈启波 5,000 5,000 0 60,000.00 11 李媛 4,800 4,833 0 57,600.00 12 周运南 4,166 4,166 0 49,992.00 13 高维平 3,999 4,000 0 47,988.00 14 张惜瑶 3,800 3,833 0 45,600.00 15 张立 2,166 2,166 0 25,992.00 16 王峰 2,000 2,000 0 24,000.00 17 张树忠 1,800 1,833 0 21,600.00 18 翁佳 1,666 1,666 0 19,992.00 19 刘晔男 1,600 1,666 0 19,200.00 20 赵望红 1,000 1,000 0 12,000.00 21 邱理初 660 666 0 7,920.00 22 顾惠民 500 500 0 6,000.00 23 李栋 333 333 0 3,996.00 合计 3,000,000 5,413,660 1,249,659 36,000,000.00中钢网本次股票发行的优先认购安排保障了现有股东的合法权益。 齐鲁证券作为主办券商认购的170,000股股票均为库存股,齐鲁 证券已严格执行了业务隔离制度,不存在违反相关法律法规的情形。 主办券商认为:公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结 果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等 规范性要求。 九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私 募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 主办券商对参与本次股票发行的对象进行了专项核查,本次股票发行新增股东北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)属于正在运 作的私募投资基金,根据中国证券投资基金业协会网站(的查询记录及调查问卷,其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,基金管理人为已履行备案登记的北京天星创联投资管理有限公司。联讯证券天星资本1号集合资产管理计划及其他认购本次发行股票的股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 截至2015年5月29日,公司在册股东中的非自然人股东包括深圳 中瑞元股权投资合伙企业(有限合伙)、齐鲁证券有限公司、国信证券股份有限公司、陕西思迈实业有限公司、天弘基金-齐鲁证券-天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划、天弘基金-齐鲁证券-天弘大唐弘 牛新三板2号资产管理计划等。 根据上述部分机构投资者填写的调查问卷,并经主办券商在中国证券投资基金业协会的官方网站(和全国 企业信用信息公示系统(的独立查询, 主办券商认为股票发行对象中属于私募基金的投资者已按照规定履行 备案登记程序,现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 十、主办券商认为应当发表的其他意见公司(甲方)、姚红超(丙方)与北京天星创联投资管理有限公司或其关联方(乙方)于2015年3月31日签订了《补充协议》,具体内容详见公司于2015年4月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披 露平台披露的《股票发行方案》(公告编号:2015-027)。 上述《补充协议》中: 4.1.4 如果本协议中约定的回购情形发生且丙方逾期不予回购的,则各方一致同意,目标公司应于有关回购期限届满之日起三十(30)日内通过股东大会决议,进行滚存利润分配,将应支付给丙方的滚存利润中相当于乙方实现其回购情形下的所有权益之金额直接支付给乙方。 5.1.1在完成本次增资扩股后,除非获得乙方事先书面同意,目标公司不得新增发行其他权利优先于或等同于本次投资的新股。 5.3 如发生公司整体出售、清算或关闭,应优先支付乙方出资价款及应付而未付的股息。如分配给乙方财产价值低于乙方出资价款及应付而未付的股息时,丙方的任何可分配清算财产应用于向乙方返还其出资价款及应付而未付的股息(年化利率20%复利),由公司直接支付给乙方直至收回其出资价款及应付而未付的股息。 5.4.1本次增资完成后,在目标公司IPO上市前,除非乙方事 先书面同意,目标公司不得向其下属子公司之外的第三方转让目前持有的下属子公司的股权; 5.4.2甲方有义务尽全力达到投资协议第2.1条约定的所有先决条件,丙方有义务在股东大会以及董事会决议时赞成票通过本次投资方案,否则甲方有义务赔偿乙方200万元人民币;如果甲方达到投资协 议中第2.1条约定的交割先决条件,且在股东大会和董事会上通过本 次投资方案,乙方有义务进行对本次投资进行交割,否则乙方有义务 赔偿200万元人民币。 上述条款可能涉嫌损害公司及其他股东利益,姚红超(甲方)与北京天星资本投资管理股份有限公司(北京天星创联投资管理有限公司整体变更为北京天星资本投资管理股份有限公司、乙方)于 2015年 8 月 14 日重新签订了补充协议,删除了上述条款,更新后的《补充协议》约定如下: 1.1.1甲方向乙方保证:本次增资完成后,目标公司 2015、2016、 2017年度保证营业收入应至少达到以下指标: 2015年度保证营业收入不低于人民币 450000万元; 2016年度保证营业收入不低于人民币 1000000万元; 2017年度保证营业收入不低于人民币 2000000万元。 1.1.2本协议所述年度实际营业收入以全国中小企业股份转让系统有限公司平台公布年报为准。 1.2.1基于上述业绩承诺,甲方向乙方做出以下承诺: 若目标公司在 2015年度、2016 年度、2017年度三个年度中的任 一会计年度的年度实际营业收入未达到前述第 1.1.1 条中承诺的年 度保证营业收入,则甲方将根据乙方的选择,以股权或现金形式给予乙方及时、充分、有效地补偿。补偿计算标准如下: (i) 年度补偿股权数量为:3600万元*(考核当年年度保证营业收入-考核当年经审计年度实际营业收入)*补偿时点目标公司总 股本/( 504000000*考核当年经审计年度实际营业收入);(ii)年度现金补偿金额为:(1-考核当年经审计年度实际营业收入/考核当年年度保证营业收入)*3600万元。 1.2.2双方同意,如发生本协议第 1.2.1条所述情形,乙方应在 目标公司相关年度审计报告出具之日起 30 个工作日内向甲方提出要 求股权补偿或现金补偿的书面通知,甲方应在收到该等书面通知之日 起 30 日内按乙方选择的补偿方式,将年度补偿股权以壹元的价格转让给乙方,或将年度现金补偿价款支付至乙方指定的银行账户。 1.2.3双方理解并同意,应持续保持甲方对于目标公司的实际控制人地位。因此,乙方选择股权补偿方式时,相关年度补偿股权的比例不应过大,避免出现甲方持有目标公司股权比例过低无法维持实际控制人地位的情形。如果上述相关年度补偿股权因此进行了调整并使乙方未能获得充分补偿,则实际控制人应以现金对乙方进行补充补偿,具体比例由双方另行协商后确定。 1.2.4甲方承诺:如目标公司未能完成前述承诺的年度保证营业收入指标、且甲方无法在规定时间内及时予以现金补偿(含上述第 1.2.3条所述补充现金补偿)的,则在乙方仍然持有公司股权且公司 符合收益分配条件的情况下,甲方作为公司的实际控制人应当使公司的股东大会通过在法律允许的范围内尽量分红的决议,以保障甲方当年度从公司实际分得的利润不低于应向乙方补偿的金额,并用其取得的分红优先向乙方用于补偿。 1.2.5如甲方未能按时将年度现金补偿(含上述第 1.2.3条所述补充现金补偿)及时足额支付给乙方,则乙方就应付未付的金额向甲方按日万分之五收取应支付补偿价款的违约金。 1.2.6乙方选择股权补偿方式的,如目标公司股票在股转系统转 为做市交易,自目标公司开始做市交易之日起,本“补偿”条款自动失效。 2.1股份回购的条件:如遇有以下情形,且在乙方未能将其所持 有的目标公司股份全部转让给第三方的情况下,乙方有权要求甲方回购其持有目标公司的全部或部分股份(本轮增资后乙方已减持的股份及本轮增资后乙方通过其他方式受让的新增股份,均不在本协议股份回购之列),回购方式为甲方受让乙方向其转让的目标公司股份,乙方可提出回购要求: 目标公司 2015年度、2016年度、2017年度任一年度的实际营业收入未能达到当年年度保证营业收入的 70%。 2.2回购价格计算:股份回购或受让总价款应为乙方投资价款按 年投资收益率 15%计算的收益与投资本金之和。股份回购之前目标公司已向乙方分配的红利和甲方支付的现金补偿将从上述回购价款中 扣除;股份回购之时应分配但未分配给乙方的红利,将不在上述回购价款之外另行给予分配。具体计算公式如下: 回购或受让总价款=乙方投资价款×(1+15%)n–目标公司历年累 计向乙方实际支付的股息和红利–甲方已支付的现金补偿 其中:n = 投资年数,投资年数按照实际投资天数除以 365计算。 2.3.1乙方应在知晓或收到相关方书面通知发生上述情形之日起 90 日内,以书面方式向甲方明示是否据此行使回购权。乙方明示放 弃基于该情形的回购权的或在收到相关方上述书面通知之日起 90 日 内未明示基于此情形行使回购权的,乙方即不得再以该情形为由在任何时点要求据此行使回购权。 2.3.2 甲方应在收到乙方“股份回购”的书面通知当日起 30 日 内付清全部回购价款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的,乙方就应付未付的金额向甲方按日万分之五收取应支付回购价款的违约金。 2.3.3如乙方已选择行使回购权,则视为乙方已放弃根据本协议 “第一条 业绩承诺与补偿”中之规定要求甲方做出业绩补偿的权利。 2.4目标公司股票在股转系统转为做市交易的,自目标公司开始 做市交易之日起,本条“回购”自动失效。 3.1本轮增资完成后,在乙方持有目标公司股份期间,若目标公 司获得乙方事先书面同意,以低于乙方本次投资价格或复权后对应价格再次进行增资,则乙方有权要求甲方以下列方式向乙方支付增资价格调整后的差额部分。 计算公式为: 现金补偿对应额度=本次增资乙方认购的股数*(本次增资股价-之后增资的价格)股份补偿数量=本次增资乙方认购的股数*(本次增资股价/之后增资的价格-1) 3.2前条规定不适用于目标公司在股转系统转为做市交易时做市商认购公司增资股份或目标公司公开发行股票并上市的情形。 4.1.1本次增资完成后,如果目标公司进行增资或新发行的任何证券,在同样的价格和条件下乙方享有优先认购权,以维持其在新一轮增资或发行之前的持股比例。 4.1.2前述“反摊薄”的规定不适用于目标公司可能发生的公司公开发行股票并上市的情形。 4.2.1优先受让权:在目标公司上市前,如甲方向公司其他股东 或任何第三方出售、转让或以方式处置其所持有的公司任何股权,或对其在公司的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以方式设置第三方权利或债务负担而导致公司实际控制权变更的,甲方应提前 15 日通知乙方,甲方为公司正常业务发展进行银行、融资担保等除外;如甲方拟通过协议定价交易方式向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权,应提前 15 日通知乙方。出现上述情况时,在同等价格和条件下,乙方按持有股权比例享有优先受让权。甲方出售或转让股权的价格不能低于乙方本次对公司的增资价格或复权后对应价格。 .2.2随售权:在目标公司上市前,如甲方拟向任何第三方(“受让方”)通过协议定价交易方式出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权,应提前 15 日通知乙方。在此情况下,乙方有权选择是否按相同的价格及条件向第三方出售其持有目标公司的全部或部分股权,且甲方应该保证收购方按受让甲方股权的价格优先受让乙方拟出让的股权,只有在乙方拟出售的全部或部分股权转让后,甲方可根据收购方拟受让的股权总数减去乙方出售的股权,再向其转让相应的股权。甲方通过协议定价交易方式出售或转让股权的价格不能低于乙方本次对公司的增资价格或复权后对应价格。随售权期限为乙方本轮增资后,目标公司办理工商变更登记完成之日起 24个月内。 4.3在目标公司首次公开发行股票并上市前做出以下特别约定: 4.3.1本次增资完成后,在目标公司首次公开发行股票并上市前,除非乙方事先书面同意,甲方在目标公司必须保持实际控制人地位; 4.3.2 本次增资完成后,在目标公司首次公开发行股票并上市之前,除非乙方事先书面同意,甲方不得将其所直接或间接持有的目标公司及其下属子公司的股权质押给第三方,为公司正常业务融资而提供的质押担保除外。 5.1本次增资完成后,乙方有权委派 1名有投票权董事。 5.2甲方要按照公司章程的规定召开董事会会议。 6.1《投资协议》保密条款适用于本协议。 且约定自上述协议生效之时起,原《北京中钢网信息股份有限公司与北京天星创联投资管理有限公司与姚红超关于北京中钢网信息 股份有限公司的投资协议之补充协议》作废,公司也出具书面确认函,知悉补充协议的废除。 为进一步保障公司和公司股东的利益,姚红超与北京天星资本投 资管理股份有限公司于2015年9月20日签订了解除协议,废止2015年8 月14日签订的《补充协议》所有对赌内容,至此,公司及公司股东与认购对象已不存在对赌。 主办券商认为姚红超与发行对象北京天星资本投资管理股份有 限公司或其关联方签订的《取消协议》系双方当事人的真实意思表示,在当事人意思自治的基础上订立,不存在损害原股东利益的情况。至此,公司实际控制人姚红超和发行对象北京天星资本投资管理股份有限公司或其关联方签订的《补充协议》与新《补充协议》均已解除,公司实际控制人姚红超和发行对象并未签订其他含有对赌条款的协议及文件。 十一、对本次股票发行合法合规性的意见综上所述,中钢网本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。 (以下无正文)

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