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汉得信息:上海金茂凯德律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)之法

发布时间:2019-01-13 20:14:38 已有: 人阅读

  上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

  上海金茂凯德律师事务所(以下简称“本所”)接受上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“汉得信息”或“公司”)的委托,指派崔源律师、龚嘉驰律师(以下简称“本所律师”)以特聘法律顾问的身份,就汉得信息实行2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》(以下简称“备忘录8号”)等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托,本所律师就本激励计划所涉及的相关事宜进行了审查,并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国(以下简称“中国”,但为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及地区)法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。

  为出具本法律意见书,本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查,查阅了汉得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及本激励计划的授权和批准文件等,并就有关事项向汉得信息相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

  在前述调查过程中,本所得到了汉得信息如下保证:汉得信息已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

  本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  汉得信息经中国证监会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1835 号)核准,首次公开发行不超过 3,000万股人民币普通股,经深圳证券交易所《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]38 号)同意,于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市。

  根据全国企业信用信息公示系统(上海)载明,汉得信息的统一社会信用代码为5XF,注册资本为人民币 87,299.4589 万元;公司类型为股份有限公司股份有限公司(上市、自然人投资或控股);住所为上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 303 室;法定代表人为陈迪清;经营范围为:研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品,从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成,提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务,提供整体企业信息系统解决方案,销售公司自产产品,从事货物及技术的进出口业务,代理记账。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  根据汉得信息的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,汉得信息不存在根据法律、法规和规范性文件及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定需要终止的情形。

  根据汉得信息的说明并经本所律师核查,汉得信息不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形,即:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

  综上所述,本所认为,汉得信息为有效存续的股份有限公司,且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形,汉得信息具有实行本激励计划的主体资格。

  根据汉得信息于 2018 年 12 月 19 日召开第三届董事会第三十四次(临时)会议形成的《上海汉得信息技术股份有限第三届董事会第三十四次(临时)会议决议》,公司董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及摘要(以下简称“《激励计划》”)。

  《激励计划》由“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、种类和数量”、“激励对象获授的限制性股票分配情况”、“股权激励计划的有效期、授予条件、授予日、限制性股票限售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的解锁安排及考核条件”、“股权激励计划的调整”、“股权激励计划的调整”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司与激励对象的权利义务”、“股权激励计划的变更与终止”、“股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”、“限制性股票的回购注销”、“其他事项”、“附则”及“释义”组成,该《激励计划》的主要内容已对下列事项作出明确规定:1. 制定本激励计划所遵的基本原则、制定本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、本激励计划的实施程序;

  11.公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项时如何实施本激励计划,以及本激励计划的变更及终止;

  综上,本所认为,本激励计划对《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明,符合《管理办法》第九条的规定。

  根据《激励计划》,拟参与本激励计划的激励对象共计 504 人,为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心技术(业务)人员。

  本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人,以及其配偶及直系亲属。

  汉得信息于 2018 年 12 月 19 日召开的第三届监事会第二十七次(临时)会议,对《激励计划》中确定的激励对象名单进行核查,一致认为:“依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《2018 年激励计划》的规定,列入本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格,且满足《上市公司股权激励管理办法》以及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。

  根据本所律师核查,本激励计划的激励对象不存在下列情况:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  综上,本所认为,本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的有关规定。该等 580 具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。

  为实施本激励计划,公司制定了《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》,公司以绩效考核结果作为本激励计划的解锁依据,考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条件时,可以按照《激励计划》的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”的激励对象,其取得的限制性股票不得解锁,由公司统一回购并注销。符合《管理办法》第十一条的规定。

  根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划自查表》,公司确认不存在为激励对象提供以及其他任何形式的财务资助的情形;根据公司独立董事出具的《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及相关事项的独立意见》及《激励计划》,公司不存在向激励对象提供、担保或任何其他财务资助的计划或安排,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  根据《激励计划》,公司拟授予的股票数量不超过 1542.80 万股(最终以实际认购数量为准),本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股股票。本激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十二条的规定。

  根据《激励计划》,公司拟授予的股票数量不超过 1542.80 万股(最终以实际认购数量为准),占本股权激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额 872,994,589 股的 1.77%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%,非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%,符合《管理办法》第十四条的规定。

  根据《激励计划》,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票;若未能同时满足下列条件,本激励计划自然终止。

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (7)知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的,泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象;

  (8)单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。

  3. 根据《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。

  (八)本激励计划的有效期、授予日、限制性股票限售期、限制性股票的解锁期、限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运用

  根据《激励计划》,本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48 个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

  根据《激励计划》,本激励计划经公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定,董事会确认授予条件成就后予以公告,该公告日即为授予日;授予日必须为交易日,且以下期间不得作为授予日:

  (1)定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”,均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

  根据《激励计划》,自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期,在锁定期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被锁定,不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  根据《激励计划》,限制性股票锁定期后的 36 个月为解锁期,在解锁期内, 若达到本激励计划规定的解锁条件,激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。

  根据《激励计划》,本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁,在解锁期内满足本激励计划的解锁条件的,激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示:

  激励对象获授的限制性股票自上市之日后的 12 个月 第一批于上市日起 12个月后至 24 个月内解锁 以2017年度扣除非经常性损益后的净利润为基准,2019 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 20%; 30%

  第二批于上市日起 24 个月后至 36 个月内解锁 以2017年度扣除非经常性损益后的净利润为基准,2020 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 35%; 30%

  第三批于上市日起 36 个月后至 48 个月内解锁 以2017年度扣除非经常性损益后的净利润为基准,2021 年度扣除非经常性 40%

  对根据《激励计划》获授限制性股票进行解锁,除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外,还必须同时满足如下条件:

  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ⑦ 知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的,泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象;

  ⑧ 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象;

  ⑩ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为,或者严重失职、渎职行为,给公司造成损失的。

  (3)根据《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》,激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

  (1)在解锁期内,业绩考核年度之业绩指标达到考核条件且能够满足其他解锁条件的,则考核年度可解锁的限制性股票予以解锁。

  (2)在解锁期内,业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足其他解锁条件的,则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁,公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。

  (3)在解锁期内,激励对象解锁的前一年度绩效考核合格且能够满足其他解锁条件的,则该激励对象可解锁的限制性股票予以解锁。

  (4)在解锁期内,激励对象解锁的前一年度绩效考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的,则该激励对象可解锁的限制性股票不得解锁,公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。

  综上,本所认为,公司本激励计划对有效期、授予日、限制性股票的锁定期、限制性股票的解锁期、限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运用的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相关规定。

  根据《激励计划》,限制性股票的授予价格为每股5.24元,即满足授予条件后,激励对象可以每股5.24元的价格购买公司向激励对象定向增发的汉得信息A股股票。

  根据《激励计划》,限制性股票授予价格的确定方法:授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  2、本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  因此,本次授予价格依据审议通过本股权激励计划(草案)的汉得信息第三届董事会第三十四次(临时)会议决议公告日前1个交易日汉得信息股票均价(10.47元/股)的50%确定,为每股5.24元。

  综上,本所认为本激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

  根据《激励计划》,若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,公司将对限制性股票数量进行相应调整;若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。《激励计划》对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了明确的规定。

  公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据相关规定调整授予数量和授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的,应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

  综上,本所认为,公司本激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。

  《激励计划》还就向激励对象授予权益的程序、公司与激励对象的权利义务、本激励计划的变更与终止、本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、限制性股票的回购注销等内容作出了明确规定。

  综上所述,本所认为,《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形。

  截至本法律意见书出具之日,为实行本激励计划,汉得信息已履行了下列法定程序:1. 公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及《上海汉得信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核办法》,并将《激励计划》及《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》提交公司第三届董事会第三十四次(临时)会议审议。

  2. 根据汉得信息于 2018 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第三十四次(临时)会议形成的《上海汉得信息技术股份有限公司第三届董事会第三十四次(临时)会议决议》,汉得信息董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》。

  3. 根据汉得信息独立董事于 2018 年 12 月 19 日出具的《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及相关事项的独立意见》,汉得信息的独立董事已就《激励计划》发表了如下独立意见:

  (2)公司本次《激励计划》所确定的激励对象均为公司任职人员,且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定,亦符合公司业务发展的实际需要。同时,激励对象不存在《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  (3)本激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律法规的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  (5)公司实施《激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提升公司业绩。

  4. 根据汉得信息于 2018 年 12 月 19 日召开的第三届监事会第二十七次(临时)会议所形成的《上海汉得信息技术股份有限公司第三届监事会第二十七次(临时)会议决议》,汉得信息监事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要与《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》,一致认为:

  依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《激励计划》的规定,列入本激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格,且满足《管理办法》以及《备忘录第 8 号》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  综上,本所认为,汉得信息已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。

  1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

  2. 公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 日。

  3. 监事会应当对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见,公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5. 公司应当召开股东大会,以现场投票和网络投票方式审议通过本次激励计划,本次激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过;。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  综上所述,本所认为,汉得信息实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序,但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。

  汉得信息需公告《上海汉得信息技术股份有限公司第三届董事会第三十四次(临时)会议决议公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及相关事项的独立意见》、《上海汉得信息技术股份有限公司第三届监事会第二十七次(临时)会议决议公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》及《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《上海汉得信息技术股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。

  汉得信息应在股东大会审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及摘要后,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

  此外,汉得信息还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

  本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构,建立、健全公司经营管理机制,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员、核心技术(业务)人员之间的利益共享与约束机制;实现对公司管理人员及核心技术(业务)人员的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失,实现企业可持续发展。

  经本所律师核查,本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

  根据《激励计划》,激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决,汉得信息不得向激励对象提供或其他任何形式的财务资助,包括不得为激励对象的提供担保。

  综上所述,本所认为,本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害汉得信息及全体股东利益的情形,亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

  经核查,本激励计划确定的激励对象不存在董事或与其存在关联关系的董事;公司第三届董事会第三十四次(临时)会议审议关于本次激励计划相关议案不适用关联董事回避表决。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件;本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定;公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定,公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务;本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形;本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

  (本页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签署页)

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