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江西正邦科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

发布时间:2019-06-12 11:09:13 已有: 人阅读

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)于 2015 年8 月24日收到中国证券监督管理委员会[微博](以下简称“中国证监会[微博]”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151580 号)(以下简称“反馈意见”)。中国证监会依法对公司提交的《江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,相关内容刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(),公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)2014年年度权益分派方案实施后,公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于12.79元/股调整为不低于12.77元/股(按照12.79元/股减去每股现金红利0.02元后计算),发行数量由不超过88,950,243股(含88,950,243股)调整为89,089,554股(含89,089,554股),募集资金总额不超过113,767.36万元。

  公司第四届董事会第二十次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,公司拟向不超过10名的特定对象(公司控股股东及其关联方不参与认购)非公开发行股票,本次非公开发行的发行价格不低于12.79元/股,发行股票数量不超过88,950,243股(含88,950,243股),募集资金总额不超过113,767.36万元。公司在发行预案中明确规定,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次非公开发行的发行底价及发行数量将相应调整。

  2015年5月20日,公司召开了2014年年度股东大会,审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司以2014年12月31日总股本596,346,568股为基数,向全体股东每10股派0.2元(含税)。2015年6月27日,公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为2015年7月3日,除权除息日为2015年7月6日。

  鉴于公司2014年度利润分配已于2015年7月6日实施完毕,根据公司2015年第三次临时股东大会授权、非公开发行的定价原则及上述分红事项,本次非公开发行股票的发行价格由不低于12.79元/股调整为不低于12.77元/股(按照12.79元/股减去每股现金红利0.02元后计算),发行数量由不超过88,950,243股(含88,950,243股)调整为89,089,554股(含89,089,554股),募集资金总额不超过113,767.36万元。

  公司第四届董事会第二十四次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》将“本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起18个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。”调整为“本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。”;审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》将“本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效”调整为“本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效”。

  除上述调整外,公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项,公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)于2015 年8 月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151580 号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见要求,现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下:

  2014年,公司实现归属于母公司股东的净利润为4,110.96万元,每股收益为0.08元,加权平均净资产收益率为2.88%。

  本次发行前公司总股本为604,956,568股,本次发行数量不超过89,089,554股(含89,089,554股,最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本最大将增至694,046,122股。公司截至 2014年末的归属母公司股东所有者权益为201,009.16万元,本次发行规模为不超过113,767.36万元,占前者的56.60%。本次发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

  本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,并经正邦科技第四届董事会第二十次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过,有利于公司的长期发展。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后,公司股本和净资产均增加的情况下,如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  公司已发布2015年1-9月经营业绩的预计,根据预计,公司2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为12,000万元至18,000万元。基于上述情况,同时假设本次发行于2015年11月完成,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  1、2015年8月27日公司发布的2015年半年报,2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为639.95万元,同时预计2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为为12,000万元至18,000万元。根据公司预计的2015年1-9月的数据推断, 2015年第三季度公司归属于上市公司股东的净利润为11,360.05万元-17,360.05万元,假设2015年第四季度的经营业绩与第三季度持平,即假设2015年全年归属于上市公司股东的净利润为23,360.05万元-35,360.05万元,该假设并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为假设分析参考,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用,主要措施如下:

  4、公司在进行募集资金投资项目投资时,资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划。

  针对使用部门的募集资金使用,由使用部门负责人签字后报财务部,由财务部依据相关合同进行审核,然后按照公司授权管理规定,经逐级审核签批后方可支付;

  5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况;

  公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力,加快募集资金投资项目的开发和建设进度,加强募集资金管理,完善利润分配制度等方式,积极应对行业变化和挑战,增厚未来收益,实现公司发展目标,以填补股东回报,具体措施如下:

  (2)着力释放现有产能,同时通过不断推进养殖综合服务队伍建设,发挥饲料、种猪、兽药协同销售效应,提升综合技术服务水平,提升客户粘性和公司综合产品以及技术服务在行业内的竞争力。

  本次非公开发行募集资金用于发展生猪养殖、建设饲料厂以及偿还银行。本次募投项目效益良好,利润水平较高,有利于提高长期回报,符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源,加快募集资金投资项目的开发和建设进度,尽早实现项目收益,避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求并结合公司实际情况,在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定,公司将依照监管机构要求,不断强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  本次非公开发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间,因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”、“正邦科技”)于 2015 年8 月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151580 号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见的要求,现将公司非公开发行股票相关事项及承诺公告如下:

  1、本次非公开发行募集资金中34,000.00万元将用于偿还主体为正邦科技的银行,具体明细如下:

  3、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用,扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于生猪养殖、新建饲料厂和偿还银行。本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露,相关信息披露线、公司本次募集资金不会用于投资设立江西正农通网络科技有限公司。公司将设立专项募集资金银行账户,严格按照募集资金管理办法使用募集资金,不存在变相通过本次募集资金偿还银行以实施重大投资或资产购买的情形。

  江西正邦科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)非公开发行股票目前正处于审核阶段,根据最新监管要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下:

  (一)中国证监会江西监管局于2010年7月26日针对公司巡回检查中存在的问题出具赣证监发[2010]156号《关于江西正邦科技股份有限公司巡检有关问题的限期整改通知》(以下简称“《限期整改通知》”)。

  公司对本次巡回检查发现的问题高度重视,立即组织董事、监事和高级管理人员、相关部门和人员对《限期整改通知》进行了认真细致的学习,对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定以及公司实际情况,针对《限期整改通知》中的相关问题逐条进行了检查和讨论,并制定了相应的整改方案。具体情况如下:

  (1)《限期整改通知》指出:公司部分子公司存在其他个人股东的大额借款。如09年底子公司江门得宝邓栓林(765万元)、山东天普阳光史效华(221万元)和陈振宇(199万元)、子公司毕文联(789万元)都有超过百万元的借款,公司对类似个人股东的私人借款未有效规范,缺乏合理的审批控制手续,承担一定的风险和利益损失。

  公司子公司江门得宝邓栓林个人借款765万元:属公司2009年上半年收购江门市得宝集团有限公司前,江门市得宝集团有限公司股东邓栓林带进来的非经营性占用。该笔借款已于2010年5月31日前还清。

  子公司山东天普阳光陈振宇个人借款199万元:山东天普阳光生物科技有限公司于2009年租赁淄博正信畜禽有限公司的厂房、设备,并拟成立新公司。其前期为租赁淄博正信畜禽有限公司代付的开办费,在山东天普阳光生物科技有限公司本部账务上做挂陈振宇个人往来款处理(陈振宇原为山东天普阳光生物科技有限公司财务经理,在山东天普阳光生物科技有限公司租赁淄博正信畜禽有限公司后,将其调往淄博正信畜禽有限公司工作,负责该公司的财务工作)。陈振宇个人借款已于2010年8月底前归还。

  子公司毕文联个人借款789万元:借款原因为江门市得宝集团有限公司子公司广州市得宝农山饲料有限公司收购毕文联金农山公司资产(该资产评估价为560万元,2010年1月份已办理完产权过户手续)的预付款。另外,江门市得宝集团有限公司子公司广州皇上皇饲料有限公司应付毕文联670万元。在收购完成及应收应付款抵消后,公司还欠毕文联441万元。截至2010年6月30日,毕文联个人借款已归还。

  组织各子公司股东、董事、监事、高级管理人员和财务人员认真学习《借款管理制度》,并在今后的工作中贯彻执行。

  (2)《限期整改通知》指出:公司部分饲料产品的包装标识未与集团分开。公司部分饲料产品包装上只有“正邦集团”的标识,没有公司自身的名称,在营销、宣传上与关联方分开不彻底。

  整改落实情况:公司已组织采购部、市场部、人力资源部和相关人员认真学习《公司法》和《证券法》等相关法律法规,自查并清查公司饲料产品中包装标识未与集团分开的现象,在营销和宣传上与关联方进行分开,突出“江西正邦科技股份有限公司”的企业形象。公司已严格按照《公司法》、《证券法》的有关规定,进一步完善了法人治理结构,保证控股股东--正邦集团和公司在人员、资产、财务上完全分开,保证公司的机构和业务独立完整。

  (3)《限期整改通知》指出:公司部分子公司决策层的运作不规范。如子公司江门得宝2009年6月9日召开的董事会,时任董事王晓林未出席,由林印孙出席并在会议决议上签字,但没有委托出席会议并表决的授权书。山东天普阳光的董事会运作不规范,会议记录不完整。

  整改落实情况:公司已陆续组织子公司董事、监事和高级管理人员认真学习《公司法》和《证券法》等相关法律法规,进一步完善各子公司的治理结构,提高规范运作意识。同时,公司制定了《控股子公司董事会议事规则》和《控股子公司监事会议事规则》,并经2010年8月27日第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过。《控股子公司董事会议事规则》和《控股子公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网()2010年8月28日公告。

  (1)《限期整改通知》指出:公司总部拨付给非全资子公司的长期借款没有合理计算成本,有损公司利益。如公司总部截至09年底从募集资金拨付了1,514万元的项目建设款给驻马店正邦,没有借款协议和期限,没有参照关联交易规定收取资金占用费,也没有转为资本金的方案,而公司拥有驻马店正邦70%的股权,另外拥有30%股权的少数股东从中不公平获利。

  根据公司首次公开发行股票《招股说明书》描述,公司承诺用募集资金对驻马店正邦生物饲料有限公司单方增资,后由于实际到位募集资金与《招股说明书》中披露的募集资金总额有差异,故公司一直未对驻马店正邦生物饲料有限公司单方增资。公司2010年8月27日第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对驻马店正邦生物饲料有限公司增资的议案》,详见刊登于2010年8月28日《证券时报》和巨潮资讯网()的公司2010-034号公告。

  (2)《限期整改通知》指出:公司部分子公司财务基础工作仍需加强。如多个子公司存在凭证没有及时整理、装订,账薄没有打印备查,山东天普阳光至今没有使用财务软件等问题。

  整改落实情况:1)公司已于2010年8月份对所有分、子公司的财务基础工作进行了自查并整改,所有分、子公司的凭证、账薄已全部装订完毕。2)山东天普阳光生物科技有限公司的子公司目前使用的财务软件为金蝶[微博]软件,山东天普阳光生物科技有限公司的总部管理机构目前尚未使用财务软件,已于2010年8月底前使用财务软件。

  (3)《限期整改通知》指出:子公司驻马店正邦09年至今已闲置未使用的固定资产仍在计提折旧,影响当期会计报表的准确性。

  整改落实情况:由于驻马店正邦生物饲料有限公司厂房搬迁,致使该公司部份设备从2010年1月份起开始闲置,但账面仍在计提折旧。该公司从2010年7月份已停止计提折旧,且2010年1-6月份账面计提的折旧已冲回。

  (二)深圳证券交易所[微博]于2011年11月2日对正邦科技下发了中小板监管函[2011]122号《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》。

  “你公司在2011年半年报中预计2011年1-9月归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)同比增长50%-70%。2011年10月18日,你公司披露了业绩预告修正公告,修正后2011年1-9月的净利润同比增长100%-120%,业绩修正的幅度较大。

  你公司未在2011年10月15日前及时披露业绩预告修正公告,违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第11.3.3条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露,杜绝上述问题的再次发生。

  同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。”

  1、公司于2011年11月9日召开第三届第十二次董事会,审议通过了此次未能及时披露业绩修正公告的整改报告;

  3、组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习,确保在今后履行信息披露义务时,严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求,保证信息披露做到真实、准确、完整。公司将吸取此次延期披露业绩修正的教训,今后杜绝此类事情发生。

  (三)深圳证券交易所于2013年7月3日对正邦科技下发了中小板监管函[2013]第104号《关于对江西正邦科技股份有限公司及相关当事人的监管函》。

  “2013年2月28日,你公司披露业绩快报,预计2012年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为11,256.82万元;4月23日,你公司披露修正公告,将2012年度净利润修正为8,033.50万元,与4月24日年报披露的实际净利润数据一致。你公司业绩快报中披露的净利润数据与实际数据存在重大差异,且修正公告披露不及时。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第2.1条和第11.3.7条的规定。你公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘书孙军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第2.2条和第3.1.5条的规定,对上述违规行为负有重要责任。请你公司及相关当事人充分重视上述问题,吸取教训、及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  同时,提醒你公司和相关当事人:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。”

  3、加强董事、监事和高级管理人员的学习,积极参加深交所[微博]和各监管部门的培训,进一步提高规范运作意识;

  (四)深圳证券交易所于2014年7月31日《关于对江西正邦科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

  “2013年10月29日,公司披露2013年第三季度报告,预计2013年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为0至2,410.05万元;2014年2月28日,公司披露业绩快报,预计2013年度净利润为1,820.71万元;4月19日,公司披露业绩快报修正公告,修正后2013年度净利润为-3,092.28万元,4月24日披露的2013年度报告中实际数据为-2,993.92万元。公司2013年度净利润与披露的业绩预告、业绩快报差异较大、且盈亏性质发生变化,但未及时、准确披露业绩修正公告。

  本所认为,公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘书孙军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定,对公司上述违规行为负有重要责任。

  鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节,根据本所《股票上市规则(2012年修订)》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

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